公司人格混同案例分析

公司人格混同这一法律术语的本质是法律要求公司法人具备独立资格，首先是需要股东与公司财产之间明确的分离，股东的财产权和公司经营权不能发生混同，这也会公司独立人格的具体表现之一。实践中，有许多公司财产权与股东财产权之间经常发生混同的情形，虽有公司独立表象，但实质依然受股东所控制。此时，就有可能发生公司人格混同的认定，刺破公司的面纱，视公司于股东为一体。

      公司混同大致可分为以下几个类型：

      一、母子公司间发生混同

      母公司本身是子公司的投资人，在经营决策以及业务往来中往往会有交叉，而子公司又没有独立资产，较容易受制于母公司的控制，据此可否定子公司的独立人格，而将母公司牵连进子公司的债务中承担连带责任也是常有的事。

       二、公司间股权交叉引起的混同

      一家公司持股另一家公司10%以上股权，通过股东权利参与持股公司经营决策，看似两家公司，实质已经为一家公司所控制。

       三、同一投资人名下各公司间的混同

      这种情况更好理解，同一个出资人的各家公司看似独立，但难免发生高管人员与监事共用或交叉任职的情况，各公司的经营决策实质上事由一人掌控。

      判断公司人格混同历来是司法实践中的难题。在总结了大量司法判例后得出如下经验，在一人公司情况下，自然人股东和法人股东的分类下自然人股东的一人公司几乎全部认定构成人格混同。而法人股东的一人公司情况下，却有少部分没有认定为人格混同，可见，自然人股东和法人股东在是否构成人格混同的情况下有着重要的区别。

     可以通过典型案例学习审理过程中法院对公司人格混同的裁判观点。

      一、最高人民法院（2019）最高法民终542号民事判决书，北京长富投资基金、华夏银行股份有限公司武汉洪山支行股权转让纠纷案。

     【裁判观点摘要】

     《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。

      二、最高人民法院（2020）最高法民终1084号民事判决书，武汉长江博润置业有限公司、武汉市百富勤置业有限公司合同纠纷。

    【裁判观点摘要】

      关于银燕公司、百富勤公司是否构成人格混同。本案中，银燕公司、百富勤公司之间具有关联关系。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。百富勤公司在一审中认可银燕公司代其收取部分股权转让款的事实，并在回答一审法院询问“财务如何处理”时称“不清楚”，银燕公司也未提交证据证明其代百富勤公司收取相关股权转让款具有合同依据。且银燕公司、百富勤公司对于代收的部分款项，是否已经返还给百富勤公司等事实均未提供证据予以证实。因百富勤公司、银燕公司之间存在没有合同依据的利益输送，导致两家公司财产边界不清、财务混同，一审法院判决银燕公司应对百富勤公司债务承担连带责任并无不当，百富勤公司、银燕公司该部分上诉理由不能成立，本院不予支持。

      可见，在审理过程中该类纠纷适用于举证责任倒置原则，通过总结以下情形会被法院认定为人格混同。

      1、一人公司股东不提交可以证明不存在人格混同的任何证据。

      2、一人公司未编制财务会计报告。

      3、一人公司不配合法院要求财务账册或进行第三方审计。

      5、公司未做清算而注销股东承担注销前债务的偿还责任。

      6、无法提供公司固定资产去向。

      7、公司股东擅自使用公司资金未做财务记账。

      8、公司与股东之间代收代付款项，未做财务登记。

      公司独立人格和有限责任是公司的常态，构成人格混同才是例外情况。我们作为法律工作者，在实践中通过学习和总结，可以帮助企业在制度设立之初以及经营过程中尽量回避这样的问题，为企业良好经营保驾护航。